企业合并案例分析报告（企业合并案例分析题）

投稿用户 • 2022年8月20日 pm12:53 • 生活随笔 • 阅读 401

问题3-2-129（合并范围内子公司之间交叉投资及持股的合并抵销处理）

问题：

如下文“背景”资料所述：

1、A公司收购C公司剩余49%的股权是属于非同一控制下分步实现企业合并还是属于购买子公司少数股权？

2、在子公司之间互相投资及持股的情况下，编制合并报表时应如何对交叉投资和持股进行抵销处理？

背景：

A公司持有B公司51%的股权，A公司持有C公司15%的股权，B公司持有C公司36%的股权，A公司直接加间接合计拥有C公司51%的股权，但因A公司在C公司的董事会成员不足，未达到控制，不合并其报表，一直采用权益法核算。2012年A公司又出资购买C公司剩余49%的股权，同时加派董事会成员，购买日确定为2012年8月31日，A、B公司与原持有C公司49%股权的股东之间不存在关联方关系。

2012年8月31日编制合并报表时，持有B公司49%股权的少数股东间接享有C公司17.64%（=49%×36%）的收益，相应地A公司最终享有权益的比例应为82.36%（＝100%－17.64%），按该比例确定的长投与C公司权益抵销时会出现差异，此项差异需要如何调整？2012年12月31日编制年度合并报表时，对于C公司的未分配利润是否应以2012年8月31日为界线分别按新、旧持股比例抵销？

解答：

本案例中，因为原先A公司不能控制C公司，本次增持并改选董事会后才控制C公司，因此应作为分步交易实现的非同一控制下企业合并，其个别财务报表层面的会计处理和报表列报应适用《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十四条第二款的规定，合并财务报表层面的列报适用《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第四十八条的规定。在合并报表层面，需对原先享有的权益（51%）进行重新计量，重新计量的差额计入合并报表层面的损益（其中对应于少数股东享有权益的17.64%的部分重新计量差额，应计入少数股东损益；对应于A公司原先享有权益的33.36%（15%+18.36%）的部分重新计量差额，应计入归属A公司股东的损益）。此时需要对C公司的购买日净资产重新进行评估，确定其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值。

2012年8月31日编制合并报表时，由于存在合并范围内交叉投资的因素，C公司的100%股权均由合并范围内的A、B公司持有（分别为64%和36%），没有外部少数股东，唯一的少数股东是持有B公司49%股权的少数股东，因此A公司合并报表层面的少数股东权益并不等于B公司净资产乘以49%加上C公司净资产乘以17.64%，而是应当等于B公司对其持有的C公司36%股权作权益法核算后的B公司净资产乘以少数股东对B公司的持股比例（49%）。即，纳入少数股东权益计算的C公司权益仅包含其留存收益和其他综合收益部分，不含投入资本部分。

因为本案例中A公司收购C公司49%股权构成了一项非同一控制下企业合并，故在编制合并报表时，对B公司原持有C公司的36%股权也要按购买日公允价值重新计量，重新计量的差额需按比例分配给少数股东权益（对应于少数股东间接享有权益的17.64%股权比例的部分），2012年8月31日A公司合并报表中的少数股权按照确认上述重新计量损益后的B公司净资产乘以49%计算。

A公司2012年度合并报表中的少数股东损益可按以下公式计算：2012年全年的少数股东损益＝B公司对其所持C公司36%股权进行权益法核算后的B公司净利润×49%（注意：购买日前后作为权益法核算基础的C公司可辨认净资产公允价值基础不同，虽然比例相同但仍应分段计算）＋购买日B公司原持有C公司36%股权应确认的重新计量损益×49%。

扩展及学习笔记：

1.因为原先A公司不能控制C公司，本次增持并改选董事会后才控制C公司，因此应作为分步交易实现的非同一控制下企业合并，其个别财务报表层面的会计处理和报表列报应适用《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十四条第二款的规定，合并财务报表层面的列报适用《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第四十八条的规定。

2.A公司2012年度合并报表中的少数股东损益可按以下公式计算：2012年全年的少数股东损益＝B公司对其所持C公司36%股权进行权益法核算后的B公司净利润×49%（注意：购买日前后作为权益法核算基础的C公司可辨认净资产公允价值基础不同，虽然比例相同但仍应分段计算）＋购买日B公司原持有C公司36%股权应确认的重新计量损益×49%。

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